Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и обязательно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась по-другому. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить в армию, а Жанна узнает о неверности супруга, подруги встречаются и сожалеют о годах, которые, по их мнению, прошли напрасно. Тогда Жанна приходит к выводу, что все могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Подруги придумывают блестящую идею: вернуться в институт и поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь заново. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями и в учебе, и в общении с молодыми сверстниками. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему счастью.